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晉侯和秦伯包圍鄭國，是因為鄭國對晉國無禮，並且有親近楚國的意圖。晉軍駐紮在函陵，秦軍駐紮在氾南。 佚之狐對鄭伯說：「國家危險了，若派遣燭之武去見秦君，他們的軍隊必定會撤退。」鄭伯聽從了他的建議。燭之武推辭說：「我年青力壯的時候，尚且不如別人；如今已經年老，無能為力。」鄭伯說：「我當初無法早用你，如今情勢危急才來請你，這是我的過錯。然而一旦鄭國滅亡，你也會遭受不利影響啊！」燭之武答應了。 夜晚用繩索垂降出城，去見秦伯，說：「秦國和晉國包圍鄭國，鄭國知道難逃滅亡。如果滅亡鄭國對您有益，敢來煩擾您。越過鄰國而遠征，您知道其困難，把鄭國滅亡來增加鄰國的實力，您的利益就會減少。如果放過鄭國，讓它成為您通向東方的東道主，使您使者來往時，鄭國可以幫助您供給不足之需，這對您並無損害。而且您曾經為晉君賜予土地，朝夕之間他們便用板築起城牆，您是知道的。晉國怎麼會滿足呢？他們東擴至鄭國，又想西擴，若不削弱秦國，將向何處擴張？削弱秦國以利晉國，這需要您考量。」秦伯聽後高興，與鄭國人結盟。派杞子、逢孫和楊孫駐防鄭國，然後撤軍。 子犯請求攻打他們。鄭伯說：「不行，沒有那賢人的力量我們不能到這個地步。借助他人之力而反過來傷害他，這不仁義；失去盟友，這是不智；以混亂取代秩序，這不武。我們還是撤軍吧。」晉軍也撤退離去。